Ese proceso se conoce habitualmente como KYB, por las siglas de Know Your Business o “conoce a tu empresa”. El KYB no es un formulario ni una lista universal de documentos. Es un proceso de identificación, verificación y evaluación de riesgo que puede cambiar según la jurisdicción, el tipo de operación, el volumen, los países involucrados y la política interna de cada mesa OTC.
Respuesta rápida: una mesa OTC suele pedir documentos que demuestren la existencia legal de la empresa, su identificación fiscal, la identidad y facultades del representante, la estructura de propiedad y control, la identidad del beneficiario final, el propósito de la relación, el origen de los fondos y, cuando corresponde, información sobre las wallets y contrapartes. La lista exacta depende del proveedor y del nivel de riesgo asignado.
Esta guía explica cómo preparar un expediente empresarial para una evaluación KYB. No constituye asesoría legal, regulatoria, tributaria ni financiera. Entregar todos los documentos solicitados no garantiza que la mesa apruebe la cuenta o acepte una operación.
Qué es una mesa OTC y por qué hace KYB
Una mesa OTC (over the counter) facilita operaciones de activos digitales fuera de un libro de órdenes público o mediante un proceso negociado para importes relevantes. Una empresa puede acudir a una mesa para comprar o vender stablecoins, liquidar pagos internacionales, convertir moneda fiat a activos digitales o ejecutar una operación con condiciones específicas de precio, volumen y liquidación.
Antes de operar, la mesa necesita evaluar el riesgo de la relación comercial. No solo quiere saber cuánto dinero moverá la empresa. También necesita comprender si la operación es coherente con su actividad, quién está detrás de la sociedad y si existen señales relacionadas con fraude, sanciones, lavado de activos o financiación del terrorismo.
La guía sobre qué es una mesa OTC y cuándo puede necesitarla una empresa desarrolla la función de este tipo de proveedor. En este artículo, el foco está en el expediente que debe preparar una empresa para ser evaluada.
KYB, KYC, AML y origen de fondos: no son lo mismo
KYB es la revisión de la empresa: existencia legal, actividad, estructura, representantes, propietarios, beneficiarios finales y propósito de la relación.
KYC (Know Your Customer) es la identificación y verificación de las personas físicas relacionadas con la operación, como el representante legal, los autorizados para operar, los beneficiarios finales o los administradores.
AML/CFT se refiere a los controles para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En español también se utilizan las siglas PLA/FT o LA/FT, según el país.
Origen de fondos explica de dónde proviene el dinero utilizado en una operación concreta. Puede estar relacionado con ventas, inversión, préstamos, aportes de capital, liquidación de activos u otra fuente verificable.
Distinción importante: una empresa puede estar legalmente constituida y aun así necesitar demostrar quién la controla, de dónde provienen los fondos y por qué la operación con activos digitales es coherente con su actividad. La existencia legal no sustituye la evaluación de riesgo.
La documentación se organiza por preguntas, no por una lista aislada
Una forma práctica de preparar el expediente es dividirlo en seis bloques. Esta estructura permite entender qué intenta verificar la mesa y detectar con anticipación los documentos que pueden faltar.
| Bloque de revisión | Qué intenta comprobar | Ejemplos de evidencia |
|---|---|---|
| Existencia legal | Que la empresa existe y está activa. | Certificado registral, escritura o acta constitutiva. |
| Identificación fiscal | Que la entidad está identificada ante la autoridad correspondiente. | RUC, RFC, NIT u otro registro fiscal. |
| Representación | Que quien instruye tiene facultades. | Poder, nombramiento, acta o certificado vigente. |
| Propiedad y control | Quién posee y controla la empresa. | Estructura accionaria y organigrama societario. |
| Actividad y propósito | Que el uso de la mesa tiene una explicación comercial. | Sitio web, contratos, facturas o descripción del negocio. |
| Fondos y liquidación | Que el dinero y las wallets pueden trazarse. | Estados de cuenta, contratos, facturas y direcciones verificadas. |
La mesa puede pedir más documentos si el volumen es alto, participan varios países, existe una estructura societaria compleja o la operación requiere diligencia reforzada.
Documentos de existencia legal de la empresa
El primer bloque demuestra que la sociedad existe, está registrada y puede operar legalmente. Una mesa OTC puede solicitar alguno o varios de estos documentos:
- escritura, acta o certificado de constitución;
- certificado de existencia y representación legal;
- registro mercantil vigente;
- estatutos sociales;
- licencia o autorización sectorial, si la actividad lo exige;
- certificado de vigencia de la sociedad;
- documento que muestre el domicilio registrado;
- identificación fiscal; y
- estados financieros o declaraciones corporativas, cuando el riesgo o el volumen lo justifiquen.
El nombre cambia según la jurisdicción. Un documento mercantil peruano no necesariamente tiene el mismo nombre o alcance que uno mexicano o colombiano. No conviene enviar un archivo únicamente porque contiene la palabra “registro”: hay que comprobar que permita verificar la existencia actual de la empresa y sus datos relevantes.
Perú, México y Colombia: documentos equivalentes, no idénticos
| Jurisdicción | Identificación fiscal habitual | Evidencia corporativa habitual | Qué debe verificarse |
|---|---|---|---|
| Perú | RUC. | Partida, vigencia de poder o documentación registral. | Razón social, estado, representante y facultades vigentes. |
| México | RFC. | Acta constitutiva, poderes y constancias corporativas. | Denominación, RFC, representante y estructura de control. |
| Colombia | NIT. | Certificado de existencia y representación legal. | Matrícula, representante, actividad y vigencia. |
Esta tabla es orientativa. La mesa puede pedir documentos distintos o versiones apostilladas, legalizadas, traducidas o emitidas dentro de un plazo determinado.
Cuadro de preparación: no envíes únicamente el documento de constitución si la empresa ha cambiado de domicilio, representante, accionistas o actividad. La mesa necesita conocer la situación actual, no solo cómo se creó la sociedad.
Representante legal, autorizados y beneficiario final
La empresa es el cliente corporativo, pero una persona física debe actuar en su nombre. Por eso la mesa suele revisar la identidad del representante y sus facultades. Puede solicitar documento de identidad, prueba de domicilio, correo corporativo, nombramiento, poder, acta de autorización, lista de personas autorizadas y mecanismo de aprobación interno.
El documento de identidad demuestra quién es la persona. El poder o nombramiento demuestra qué puede hacer en nombre de la empresa. Son funciones diferentes. Una persona puede comunicarse con la mesa, pero no ordenar una transferencia; otra puede firmar contratos, pero no controlar la wallet corporativa.
No es un problema que el representante legal no sea el propietario. Lo importante es documentar la relación mediante el nombramiento, poder vigente, estructura accionaria e identificación de los accionistas o beneficiarios finales.
El beneficiario final, efectivo o controlador es la persona natural que finalmente posee, controla o se beneficia de una empresa u operación. La mesa puede pedir declaración, organigrama de propiedad, porcentajes, cadena de sociedades intermedias, documentos de entidades controlantes e identificación de las personas naturales relevantes.
El análisis no siempre termina en el primer accionista corporativo. El control también puede ejercerse mediante acuerdos de accionistas, derechos de voto, capacidad de nombrar administradores, derechos de veto o control efectivo de la gestión.
Qué no resuelve una declaración de beneficiario final: un formulario firmado no sustituye necesariamente la evidencia corporativa. Si la estructura es compleja, la mesa puede pedir certificados, actas y documentos de entidades intermedias.
Actividad económica, propósito y perfil transaccional
La mesa necesita saber por qué una empresa tradicional quiere operar con activos digitales y cómo encaja esa operación en su negocio. Puede solicitar descripción de actividad, sitio web, productos o servicios, países, clientes y proveedores, volumen mensual, frecuencia, monedas fiat, activos digitales, propósito de los pagos, corredores y contratos o facturas.
Para entender cómo se integra este expediente en un flujo empresarial más amplio, consulta la guía sobre infraestructura de pagos con stablecoins para empresas.
Una importadora puede utilizar stablecoins para pagar a un proveedor internacional. Una empresa tecnológica puede cobrar servicios en USDC. Una compañía de remesas puede requerir controles adicionales. Una descripción vaga como “invertimos en criptomonedas” puede no explicar el producto, el flujo de fondos, las contrapartes y la finalidad económica.
Una empresa recién constituida que declara operaciones multimillonarias sin contratos, clientes, estados financieros o evidencia de capital puede recibir preguntas adicionales. El volumen esperado debe ser coherente con la actividad, la cuenta bancaria, las contrapartes y la documentación disponible.
Origen y destino de los fondos
La verificación de origen de fondos busca conectar el dinero de una operación con una fuente económica identificable. La evidencia puede incluir estados de cuenta, facturas, contratos comerciales, órdenes de compra, declaraciones tributarias, estados financieros, contratos de préstamo, actas de aporte de capital, documentos de inversión, comprobantes de venta de activos y registros contables.
Cuadro práctico: el expediente debe responder “¿por qué esta cuenta bancaria, este importe y esta operación son coherentes con la actividad de la empresa?”. Un estado de cuenta demuestra que el dinero existe; un contrato, factura, declaración o registro contable puede explicar de dónde provino.
El origen explica de dónde sale el dinero. El destino explica para qué se utilizará. Para demostrarlo pueden solicitarse facturas, contratos, órdenes de compra, instrucciones de pago, información del beneficiario, país de destino, finalidad del uso de USDT o USDC, wallet receptora y documentación del corredor.
Una operación puede tener un origen lícito y aun así requerir aclaraciones si el destino es una entidad no relacionada, una wallet de un tercero o un país de alto riesgo. La mesa analiza el flujo completo.
Verificación de la wallet corporativa
Cuando el pago involucra activos digitales, la mesa puede pedir dirección pública, red utilizada, comprobante de control, firma de mensaje cuando sea posible, historial, identificación del custodio, procedimiento de aprobación interna, relación con la contraparte y hashes de operaciones anteriores.
La dirección pública no revela por sí sola quién controla una wallet. La empresa puede utilizar una wallet propia, un custodio institucional o una cuenta de plataforma. La mesa puede pedir evidencia de esa relación y de que la dirección está bajo control autorizado.
Advertencia sobre wallets: nunca compartas una clave privada o frase semilla para demostrar control. Una mesa legítima puede utilizar una firma criptográfica, una transferencia de prueba u otro mecanismo técnico; no necesita tus credenciales secretas. La red también debe coincidir: Ethereum, Solana y Base no son intercambiables solo porque el símbolo del activo sea el mismo.
PEP, sanciones y personas relacionadas
Como parte de sus controles, la mesa puede revisar si representantes, beneficiarios finales, accionistas relevantes o contrapartes son personas políticamente expuestas, familiares o asociados cercanos de una PEP, personas incluidas en listas de sanciones o entidades vinculadas con jurisdicciones de riesgo.
Una coincidencia no siempre significa rechazo automático. Puede generar una solicitud adicional, diligencia reforzada o aprobación de un nivel superior. No ocultes una relación relevante: es preferible explicarla y aportar documentación que permita resolver la coincidencia.
Diferencias entre Perú, México y Colombia
Las obligaciones de la mesa OTC no son idénticas a las obligaciones legales de la empresa en su país. Un proveedor puede pedir documentos por su propia política de riesgo aunque la autoridad local no utilice el mismo formulario o denominación.
Perú
La SBS informó sobre obligaciones de proveedores de servicios de activos virtuales y publicó la Resolución SBS N.° 2648-2024 para los PSAV domiciliados o constituidos en el país dentro del ámbito definido por la norma.
Una empresa peruana puede presentar RUC, información registral, vigencia de poderes, documentos de constitución, identificación del representante, declaración de beneficiarios finales y evidencia de origen y destino de fondos.
La referencia a la UIF-SBS debe entenderse en el ámbito de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. No equivale a licencia bancaria, garantía de fondos ni aprobación de una mesa concreta.
México
La documentación puede incluir acta constitutiva, poderes, constancia de situación fiscal, RFC, identificaciones y evidencia de beneficiario controlador.
El SAT explica el concepto de beneficiario controlador y la persona o grupo que obtiene el beneficio último o ejerce el control.
Colombia
Una empresa puede presentar certificado de existencia y representación legal, NIT, estatutos, información de accionistas, documentación de beneficiario final, identidad del representante y soportes del origen y destino de recursos.
La UIAF publica información sobre activos virtuales y la Superintendencia de Sociedades publica orientaciones sobre SAGRILAFT y debida diligencia. Esas fuentes ayudan a entender el marco aplicable, pero no sustituyen la política KYB de la mesa.
Qué puede pedir la mesa según el nivel de riesgo
| Situación | Posible revisión adicional |
|---|---|
| Empresa recién constituida | Evidencia de capital, actividad, contratos y accionistas. |
| Volumen elevado | Estados financieros, contratos, origen patrimonial y aprobación superior. |
| Estructura con holdings | Documentos de cada entidad hasta llegar a las personas naturales. |
| Wallet externa | Prueba de control, custodio, contraparte y trazabilidad. |
| PEP o coincidencia en listas | Declaración, explicación y diligencia reforzada. |
Cómo preparar el expediente antes de enviarlo
La mejor preparación no consiste en reunir la mayor cantidad posible de archivos. Consiste en construir un expediente coherente, legible y actualizado.
Empieza con un índice que identifique razón social, país, número fiscal, representante, beneficiarios finales, actividad, volumen esperado y finalidad de la relación.
Revisa que nombres, direcciones, fechas y porcentajes coincidan. Un error en la razón social, una dirección antigua o un accionista ausente puede retrasar la aprobación.
Organiza los archivos con nombres claros y no edites capturas para ocultar información relevante. Si un documento está pendiente de renovación, indícalo y pregunta si la mesa acepta una constancia provisional.
Orden documental sugerido:
01_constitucion_empresa.pdf02_registro_vigente.pdf03_identificacion_fiscal.pdf04_representante_legal.pdf05_estructura_accionaria.pdf06_beneficiario_final.pdf07_origen_de_fondos.pdf08_proposito_operacion.pdf09_wallet_corporativa.pdf
Motivos frecuentes de retraso o rechazo
Una mesa puede retrasar, limitar o rechazar una relación por documentos vencidos o ilegibles, inconsistencias societarias, beneficiarios finales no identificados, origen de fondos insuficiente, actividad incompatible con el volumen, una wallet de tercero no explicada, exposición a sanciones o instrucciones informales.
No todas estas situaciones significan que exista una conducta ilícita. En un enfoque basado en riesgo, la mesa puede necesitar más contexto antes de decidir.
Si te rechazan el KYB: pide, cuando el proveedor pueda comunicarlo, una lista concreta de documentos faltantes o una aclaración sobre la categoría que generó el bloqueo. No abras otra cuenta con datos diferentes para eludir la revisión. Responde con evidencia ordenada y solicita una reevaluación si existe un error factual.
Cómo responder a una solicitud adicional
Una buena respuesta no consiste en enviar muchos archivos sin explicación. Conviene responder punto por punto y conectar cada documento con la pregunta del proveedor.
Solicitud: explique el origen de los fondos de la operación.
Respuesta: los fondos provienen de ingresos por servicios tecnológicos prestados a clientes corporativos; se adjuntan contrato, factura, comprobante de pago y estado de cuenta donde se identifica el abono.
Solicitud: explique la wallet receptora.
Respuesta: la dirección pertenece al custodio utilizado por el proveedor internacional; se adjuntan contrato comercial, instrucciones de pago y confirmación del custodio.
La explicación debe coincidir con los documentos y no incluir afirmaciones que la empresa no pueda demostrar.
Checklist documental para una empresa
Empresa
- Certificado o documento de constitución.
- Registro mercantil vigente.
- Identificación fiscal.
- Estatutos o documento equivalente.
- Domicilio registrado.
- Licencias sectoriales, si aplican.
- Estados financieros o declaraciones, si se solicitan.
Representante y autorizados
- Documento de identidad vigente.
- Nombramiento o poder.
- Facultades suficientes para contratar y operar.
- Lista de personas autorizadas.
- Correo corporativo y datos de contacto.
- Autorización societaria, si corresponde.
Propiedad, actividad y fondos
- Estructura accionaria y beneficiarios finales.
- Organigrama de entidades relacionadas.
- Descripción del negocio, países y contrapartes.
- Volumen esperado y propósito de operar con activos digitales.
- Contratos, facturas u órdenes relacionadas.
- Estados de cuenta y evidencia del origen y destino.
- Dirección de wallet, red y evidencia de control o relación con custodio.
Preguntas que conviene hacer a la mesa OTC
- ¿Qué documentos son obligatorios para iniciar el KYB?
- ¿Cuál debe ser la fecha máxima de emisión?
- ¿Aceptan documentos digitales?
- ¿Requieren apostilla, legalización o traducción?
- ¿Qué personas deben completar KYC?
- ¿Solicitan beneficiarios finales por encima de un porcentaje determinado?
- ¿Qué evidencia aceptan para demostrar origen de fondos?
- ¿La wallet debe estar a nombre de la empresa?
- ¿Aceptan custodios institucionales?
- ¿Qué redes y activos admiten?
- ¿Cuánto puede tardar la revisión?
- ¿La aprobación permite operar automáticamente o cada operación requiere validación?
Las respuestas deben provenir del canal oficial del proveedor. No compartas documentos corporativos con una persona que no puedas vincular claramente con la mesa.
Conclusión
El KYB de una mesa OTC no consiste en enviar un único certificado de constitución. La mesa necesita construir una imagen verificable de la empresa: su existencia, sus representantes, su estructura de propiedad, sus beneficiarios finales, su actividad, sus fondos y sus wallets.
La preparación más importante es la coherencia. Los nombres deben coincidir, los poderes deben estar vigentes, la estructura societaria debe llegar hasta las personas naturales relevantes y el origen de los fondos debe explicarse con documentos que conecten la actividad comercial con la operación.
Los requisitos cambian según Perú, México, Colombia, el activo, el volumen, el corredor de pago y la política del proveedor. Esta guía debe utilizarse como base de preparación, no como lista legal universal ni como garantía de aprobación.
